1942年4月,二戰期間,大西洋上,德軍戰艦采取“狼群”戰術,令盟軍損失慘重。美國海軍上尉泰勒(馬修?麥康納 Matthew McConaughey 飾)因抗敵表現出色,曾被許諾晉升艇長,但是卻因故不能如願。這時突然傳來敵情,泰勒臨危受命,登上S-33老爺級潛艇執行秘密任務,指揮官為上尉邁克(比爾?帕克斯頓 Bill Paxton 飾),同行的還有哈什(哈威?凱特爾 Harvey Keitel 飾)上尉和庫南少校等。經過勘察,一艘德軍受創潛艇U-571,正在發出求救信號。S-33的任務是偽裝成一艘德軍的維修艦,以維修作掩護,從U-571上獲取德國最先進的譯碼設備。不過,由於S-33年久失修,水箱等裝備已到服役期,若潛入200米以下恐有危險,但是為了完成任務,泰勒等人還是小心駕駛,偷襲了德國軍艦,但正在此時,德軍的魚雷也逼近了U-571,他們命懸一線,生死未卜……
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