東漢末年,漢室幼主難當大局,朝廷中曹操(張豐毅 飾)獨斷專行,挾天子以令諸侯,大夫孔融(王慶祥 飾)誓死直諫,結果落得給曹兵祭旗。原來曹操決心已定,欲剿滅劉備(尤勇 飾)、孫權(張震 飾)等江南反賊,一統天下。長坂坡一戰後,劉備在軍師諸葛亮(金城武 飾)輔佐之下,率結義弟兄關羽、張飛(臧金生 飾)、趙雲(胡軍 飾)等,帶領難民且戰且退,最後隻得求助於江東孫權。對於抗曹之事,孫權亦正猶豫不決。但大都督周瑜(梁朝偉 飾)與其妹孫尚香(趙薇 飾)均力挺其出戰,眼看大兵壓境,孫劉聯盟方現雛形。諸葛亮觀周瑜嚴明治軍,旗下大將甘興(中村獅童 飾)身先士卒,頗感欣慰。此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏,孔明不顧魯肅(侯勇 飾)好心勸阻,甘願立下軍令狀,謀求箭弩……
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