公元前六世紀,孔子(周潤發 飾)受到魯定公(姚魯 飾)賞識,從中督宰晉升為大司寇,這讓他得以實行自己的以禮治國的執政理念。但是,三桓獨霸朝綱,也讓孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子(陳建斌 飾)家奴免受陪葬,而與之結怨。他隨魯定公赴齊國會盟,與齊景公(馬精武 飾)和大夫黎鉏(王繪春 飾)鬥智鬥勇,維護了魯國的利益,討回三城,因此出任代國相。他提出隳三都的政策,引發佞臣謀反,在平叛之後,季桓子假傳聖旨,罷黜了孔子。從此,孔子率顏回(任泉 飾)、子路等弟子開始遊歷各國。在衛國,孔子得到衛靈公的尊重,獲俸粟6萬石。他見到了衛靈公的夫人南子(周迅 飾),並在交談中展現了正氣凜然的君子風范……本片主題曲《幽蘭操》為歌後王菲息聲多年後復出之作。
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