茅山道士錢真人(鐘發 飾)與師弟吳真人(錢月笙 飾)平素不和,在道術上互爭高低。幫派人物九叔(谷峰 飾)請到兩人為親弟禮葬,錢真人攜小徒阿發(呂方 飾)借口舌之功奪標,吳真人心有不服,遂於路對屍體施茅山道術,促其僵屍化來報復二人。
錢真人遏制屍變之際,盜墓賊旺財(錢小豪 飾)驚動大帥新下葬的九姨太(王小鳳 飾)屍身,屍體在雷電交加之夜復活,與旺財兩體一身,行動一致,旺財無法擺脫半屍,巧遇錢真人求助,錢真人無計可施。三人兩屍一行暫避一賓館內,豈料吳真人尾隨趕到,大帥亦同軍隊入駐,互有利害關係的一群人讓形勢逐漸失控。