柳生烈堂(大木實 飾)的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰死,於是派出手裡最後的王牌——善於使用手裡劍的女兒香織(瞳順子 飾)。最終仍難逃落敗的命運。 憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛(木村功 飾)。善於使用土遁術的兵衛雖然憎恨生父,但仍接受任務,率領蜘蛛軍團撲向拜一刀父子。沿途幫助過父子二人的普通百姓皆死於土蜘蛛手下,迫使拜一刀不敢乞食和投宿,以消耗其體力。待時機成熟,兵衛與拜一刀展開對決。 蜘蛛軍團的失手令烈堂陷入狂怒,遂調來全部人馬與拜一刀父子在雪山展開決戰……
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