為了成就天下霸業,天下會幫主雄霸(千葉真一飾)請泥菩薩為自己批命,獲得“金麟豈是池中物,一遇風雲便化龍”的兩句真言。所以為了找到風雲,雄霸不惜到處殺虐,最後將孩童時候的聶風和步驚雲收入身邊。正是得了風雲之助,雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去,雄霸的稱霸野心越來越大,不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風雲,敗也風雲”。不禁令雄霸對身邊的聶風(趙文卓飾)和步驚雲(何潤東飾)處處提防,憂心忡忡。雄霸出計,將步驚雲喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜,而孔慈卻暗戀著聶風,使得風雲二人反目,孔慈也因保護聶風身亡。風雲二人也因此先後離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中,聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇,而步驚雲也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚雲意外獲得麒麟臂,聶風獲得絕世好劍,在劍池與雄霸展開了生死大戰。
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