菲比(劉心悠 飾)的父親阿九(廖啟智 飾)在18年前因殺死合作的兄弟被對方遺孀洛華(林嘉欣 飾)追殺,菲比也成為了孤兒。幸好得到了領導人百德(曾志偉 飾)的照顧,收作養女,更揚言以後要娶菲比為妻,不讓洛華對菲比作出進一步報復。 18年後的一天,就在百德打算退隱的時候,卻遭到了別人的暗殺。於是,社團內的大風(黃秋生 飾)也想借此機會獨攬大權。但百德臨終前已經交托辰哥(任達華 飾)要協助菲比成為社團的最高領導,成為大家的“阿嫂”。 但社團裡還是內藏暗湧,辰哥與花哥(方中信 飾)為菲比找來了保鏢向東(劉燁 飾)。而這時江湖上也盛傳殺死的百德的主使者是洛華及其助手(謝君豪 飾)。雙方仇恨更加結深一層了……
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