美貌的小鎮教師斯黛拉(伊麗莎白·班克斯 Elizabeth Banks 飾)在母親過世後得到當地富豪格蘭特(邁克爾·魯克 Michael Rooker 飾)的多方照顧,嫁給他後盡管諸多不滿,卻依然努力成為一個合格的妻子。有次二人吵架後格蘭特憤而出走,被神秘的外星生物侵入體內,第二日清早回家性情大變。於此同時,小鎮的寵物狗開始神秘失蹤,曾與格蘭特在酒吧一同飲酒的女孩布蘭達(布蘭達·詹姆斯 Brenda James 飾)也不見了蹤影。在發現了格蘭特開始腐爛變異的臉後,驚恐的斯黛拉求助於小鎮警長比爾和眾警員(內森·菲利安 Nathan Fillion 飾),但眾人均被嚇壞,格蘭特借此逃脫。眾人決定在附近農場獵捕格蘭特,卻沒想到這竟導致了怪異生物的大蔓延,整個小鎮都處於極度危險之中。 本片被提名2007年美國科幻、幻想及恐怖電影協會最佳恐怖電影獎,並獲最佳化妝土星獎。
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